Il destiling: Una fusione inversa in società non quotate ai sensi dell’Art. 108 del TUF
Acquisizione di controllo con o senza business combination, buyback – come quello avviato da Unicredit o anche quello di Circle su Egm -, ridefinizione del controllo, investimento finanziario, ma soprattutto delisting: «Fa riflettere una certa crescita delle operazioni di delisting, negli ultimi anni, relative a società ad ampia capitalizzazione, che spesso prescindono dalla presenza di una fase ribassista dei corsi azionari. In talune e ben note situazioni, inoltre, l’uscita dalla quotazione in Italia si è accompagnata alla quotazione in altro mercato europeo di diverso ordinamento.
Ciò induce a interrogarsi sulle ragioni di una certa “disaffezione” dalla quotazione e sulla competitività del mercato del capitale di rischio interno», rileva Consob. Che sottolinea come, nell’applicazione concreta sul mercato finanziario italiano lo strumento dell’Opa – ben lungi dall’essere usato per le finalità per le quali il legislatore lo aveva pensato, cioè assicurare parità di trattamento fra azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza con l’obiettivo di favorire la contendibilità delle imprese – è stato, appunto, usato prevalentemente nella sua declinazione dell’Opa da delisting, cioè per far uscire le società quotate dalla Borsa.
La spiegazione della CONSOB è esaustiva
«Nella grande maggioranza dei casi il delisting si realizza già tramite l’offerta», analizza Consob. In una minoranza dei casi la quotazione della società viene comunque revocata nei mesi successivi.
«Il delisting», sottolinea Consob, «si realizza prevalentemente tramite una fusione inversa in società non quotata, tramite la promozione di una (seconda) offerta o tramite superamento della soglia del 90% del capitale e conseguente promozione di un obbligo di acquisto ai sensi dell’art.108 del TUF.
In tutti i precedenti casi, la revoca si perfeziona in media entro l’anno, con l’eccezione dei casi in cui questa sia realizzata tramite fusione in non quotata.
Il mantenimento dello status di società quotata è un evento del tutto residuale». Secondo Consob, «le operazioni di delisting sono per numerosità e dimensione tali da ridurre o addirittura annullare il contributo delle Ipo recenti – incluse quelle su Egm, ndr – allo sviluppo del mercato domestico».
